【完全保存版】いちばん分かりやすい！ベトナム進出について－３－
Xin chào シンチャオ!! YOKOYAMA KAIKEI(横山会計) 代表の横山（ヨコヤマ）です。
さて、今回は本格的にベトナムに進出してビジネスを行うかどうかの検討についての第３回目、さらに詳しく見ていくことにしたいと思います。
私自らがベトナム進出を経験していますので、当然、いちばん分かりやすい！
※参考：第１回は、ベトナムという国の特徴(https://yokoyama-kkg.com/archives/14157)
※参考：第２回は、進出地域・形態ごとの比較(https://yokoyama-kkg.com/archives/23419)
第３回の今回は、会社設立の具体的な手順や規制事項
について詳しく見ていきたいと思います。
【１】主な外資規制について
まず、会社を作る前に、あとでこんな筈ではなかった！！ということのないよう、当地ベトナムで禁止されている、あるいは出資比率、最低資本金、サブライセンスの取得など制限されている分野をきちんと、確認することが大切です。それでは、見ていきましょう！
■2005年投資法(59/2005/QH11/2006年7月施行)が、現在の外資規制の原型として制定
■2014年改正共通投資法(67/2014/QH13/2015年7月施行)で、投資禁止分野、条件付き投資分野が緩和されました
■2016年改正(03/2016/QH14/2017年1月施行)で、投資禁止分野追加・条件付投資分野の緩和
| ■新共通投資法による主な規制分野 |
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| 1) 投資禁止分野
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2014年投資法により7分野に再編成 1. 各種麻薬物質に関する事業 2. 各種化学物質、鉱物に関する事業 3. 各種野生植物、動物の標本、絶滅の恐れのある希少な各種野生植物、動物の標本に関する事業 4. 売春事業 5. 人身、人の身体組織、部分の売買 6. 人の無性生殖に関連する事業活動 7. 爆竹の売買 |
| 2) 条件付き投資分野 | 2017年1月1日より267→243分野、2019年11月1日に1分野追加(現在：244分野） ⇒ 外資系企業が投資検討するほぼ全てのサービス分野が含まれる ◆警備事業◆弁護士業務◆会計サービス事業 ◆保険事業◆カジノ事業◆物流事業 ◆職業紹介サービス事業◆不動産事業 ◆留学コンサルティングサービス事業 ◆化粧品生産◆宿泊施設運営事業 ◆広告宣伝事業 など |
1) 「投資禁止分野」…外国投資家は一律に投資が禁止されている事業分野であり、外国投資家は、これに該当する事業に一切投資を行うことができません。具体例としては、麻薬産業や、クローン事業などがありますが、実務上はあまり問題になることはありません。
2)「条件付き投資分野」…ベトナムで事業を行う際に、何らかの条件を充足する必要がある事業分野（その数は現在244！）にも上っており、実務上もよく問題となります。条件付投資分野における「条件」は、個別の国内法令により、具体的には、外国投資家による「出資比率規制」、「最低資本金規制」、および「事業許可証」（＝後述する会社設立時に取得する「投資登録証明書(IRC)」に加えて取得する必要があるという意味で「サブライセンス」とも呼ばれます）の取得、「人的・物的設備の維持」などがあげられます。
この「条件付事業分野」の一覧、具体的な「条件」について詳細確認されたい場合は、ベトナム政府のウェブサイト等で公開されています。
外国投資家にのみ適用のある条件https://dautunuocngoai.gov.vn/fdi※
外国投資家、内国投資家共通で適用のある条件https://dangkykinhdoanh.gov.vn/vn/Pages/Trangchu.aspx
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※特に外国投資家にのみ適用のある条件付き投資分野は以下のとおり定められています。 |
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| １．専門サービス ２．コンピューターサービスおよび関連サービス ３．研究開発サービス ４．運転手有無のレンタルサービス ５．その他の経営サービス ６．通信サービス ７．視聴覚サービス ８．建設サービス ９．流通事業サービス |
10．教育、訓練および関連サービス 11．環境に関連するサービス 12．医療および社会サービス 13．旅行サービスおよび関連サービス 14．レジャー、文化、スポーツサービス 15．輸送サービス 16．不動産事業 17．製品の生産および経営 18．農業・林業・漁業 |
弊社でも、上記条件を踏まえた会社設立のご支援をしておりますので、お問合せください。
【２】会社(現地法人)設立の具体的な手続きについて
ベトナムでの進出形態の方法は、大きく以下の方法があります。
１．会社（株式会社、有限会社、合名会社、個人事業主）いわゆる現地法人
２．駐在事務所
３．支店
４．プロジェクト企業
このうち、ここでは会社（現地法人）の設立の流れについて説明します。
まずは、大きな流れから見て行きましょう。
ベトナムでの現地法人設立の大きなステップは、以下の通りです。
①事業内容（ライセンス）の決定
↓
②基本情報の決定・特に土地・オフィスの決定（超重要！）
↓
③必要資料の準備
↓
④投資登録証明書（IRC：Invetment Registration Certificate）の申請
↓
⑤企業登録証明書（ERC：Enterprise Registration Certificate) の申請（ERC日付が会社設立の日になります！）
↓
⑥企業登記の内容の公示
↓
⑦現地法人の印鑑の通知
それでは、それぞれ詳細に解説していきます。
（１）事業内容（ライセンス）の決定
あなたは、どんなビジネスをするために、ベトナムに来たのでしょうか。
商社、IT開発、製造業、飲食、建築、人材関連（人材派遣・日本語教育etc.）
法人を設立するために形式上（書類）も、「なにをやるか？」ということを事前に決定しなければなりません。
設立のための申請書にも、これらを記載する必要があるのです。
ベトナムには、上述のとおり外資規制があります。禁止分野の事業でなくとも、どのような業種でも、いきなり「はい、OK！」という形で進出ができない場合があるのです。
なんら問題なく設立できる事業の内容か？出資比率規制や、最低資本金規制、サブライセンス取得など難易度は高くないか？
もし、事業内容の記載漏れなどをしてしまったら、、、、せっかく現地法人を設立しても、販売ができない（汗）。。
などということになってしまいます。
本当に「そんなことあるの？」と思いますよね。
でも、実際に事前の調査不足で、会社設立はしたけど、取引ができなかった。。という事例は結構あります。
（２）基本的な事項の決定、場所は特に重要だ!
現地法人の設立にあたり、重要な事項については、事前に決定しておく必要があります。
「投資登録証明書（IRC)」の申請書、および「企業登録証明書（ERC)」の申請書の作成のために必要だからです。IRCとERCについては後述しますね。
例えば、以下を決定する必要があります。
| 1 | 現地法人名 | 会社設立の際に、定款に会社名を記載する必要があります（英語とベトナム語が一般的です。） 既に他社が同じ名前を利用している場合や、類似商号がある場合、会社登記を受け付けてもらえないため事前に注意が必要です。 |
| 2 | 略称名 | 一般的に3文字のアルファベット |
| 3 | 住所 | 現地法人の場所は、適切なライセンスや建設許可の持つビルでなければなりません。 |
| 4 | 投資金額 | |
| 5 | 総資本金額
※①「払込資本」＋②「借入資本」の合計からなります。 |
①「払込資本」は実際払い込みを予定している定款資本金、②「借入資本」は金融機関、親会社等からの長期借入(1年超)を予定する資本です。 ②「借入資本」を事前に登録しても、借入実行する義務はありません。 一方で、事前に登録しない限り、いくら借入したくても実行はできませんので、通常は①「払込資本」の2-3倍の設定をします。(実際は、製造業：0.5倍、商社：1.8倍程度というデータがあります。)※また、弊社実績を元にした目安としては、下記のとおり １）IT・コンサルなど(設備・在庫投資少ない事業) ①「払込資本」:500万円前後、②「借入資本」:1,000-1,500万円程度 ２）商社・製造業など(設備・在庫投資多額) ①「払込資本」:1,000万円程度、②「借入資本」:2,000-3,000万円程度 |
| 6 | 総資本金の内訳 | ①「払込資本」＋②「借入資本」の内訳。 |
| 7 | プロジェクト期間 | |
| 8 | 会計年度 | 12月が基本ですが、3月、6月、9月も選択できます。初年度のみ、15か月を超えない範囲で、会計期間を延長できる。 |
| 9 | 事業計画 | |
| 10 | サブライセンス | ビジネス（事業）ライセンスとも呼ばれる。業種によっては、投資登録書明書(IRC)および企業登録証明書(ERC)の取得後、事業の開始前に、個別事業のライセンスの取得が必要となる場合があります。 (例) ・レストラン事業： 食品安全条件を満たした施設の証明書 ・教育事業： 設立許可書、教育活動許可書 ・人材派遣業： 人材派遣活動許可書 ・人材紹介： 人材紹介サービス許可書 ・建設業： 建設活動能力の証明書など |
（３）必要な書類の準備
投資登録証明書（IRC)の申請及び企業登録証明書（ERC)の申請のために必要な資料がたくさんあります。
これらの書類を、ベトナム及び日本側で準備する必要があります。
結構ボリュームがあり、時間もかかりますので、余裕をもって資料の準備を進めてください。
では、具体的にどのような書類を準備する必要があるのでしょうか？それぞれ詳しく見てみることにしましょう。
１）投資登録証明書（IRC)の申請書類
・各出資者(投資家)の資格を確認するための証明書類
-法人株主の場合：登記簿謄本、法的代表者のパスポートetc.
-個人株主の場合：パスポート
出資者の登記簿謄本、代表者の証明書類などが必要となります。
・各出資者（投資家）の定款
出資者の定款も必要となりますが、最近は必要とされないことも。
・各出資者(投資家)の財務能力を証明する書類
-法人株主の場合：直近2期分の財務諸表(監査を受けている場合)や銀行残高証明書
-個人株主の場合：銀行残高証明書
監査を受けている場合は、監査済みの書類が必要です。受けていないか、個人株主は、銀行の残高証明書でOKです。
・現地法人の賃貸契約書およびオーナーの関連書類
上記でも記載した、会社の場所に関する賃貸契約書ですね。
加えて、オーナーの関連書類として下記が必要となります。
-オーナーの不動産賃貸業ライセンス（オーナーはちゃんとしている人か？違法事業ではないか？）
-オーナーの物件所有証明書、土地使用権証明書
-建設許可書や消防証明書
・ベトナムの会社と合弁の場合は、合弁契約書
合弁の場合は必要です。
２）企業登録証明書（ERC)の申請書類
・ベトナム現地法人の定款
ベトナム語で作成する必要があります。
・ベトナム法人の法的代表者の滞在証明書
必ず必要では、ありませんが、場合によっては要求される場合があります。
IRC及びERCという観点でまとめると以下のようになります。こうやって見ると、IRCとERCで必要な書類は結構重複していますね。
| 必要書類 | IRC | ERC |
| 各出資者(投資家)の資格を確認するための証明書類 -法人株主の場合：登記簿謄本、法的代表者のパスポートetc. -個人株主の場合：パスポート |
〇 | 〇 |
| 出資者の定款（※最近、必要性とされないことも。） | 〇 | 〇 |
| ・各出資者(投資家)の財務能力を証明する書類 -法人株主の場合：直近2期分の財務諸表(監査を受けている場合)や銀行残高証明書 -個人株主の場合：銀行残高証明書 |
〇 | × |
| 賃貸契約書 | 〇 | 〇 |
| 賃貸オーナー関連書類 | 〇 | 〇 |
| ベトナム現地法人定款 | × | 〇 |
| 法的代表者の滞在証明書 | × | 〇 |
これ、実は準備するだけでは足りず、日本側で公証※も必要となります。
※公証について 日本で作成された私文書や、公文書が国外でも合法的に使用されるためには、その文書の真偽を確認する前段階 として、文書になされた署名を公的機関である公証人等が「本人のものに違いない」との証明（公証：ノータリ ゼーション）をし、さらにその証明者の署名と公印を、第三者の公的機関が証明（認証：リーガリゼーション） を行います。 実務的には、下記ステップで一連の公証、認証手続きが完了します。 (1)公証(ノータリゼーション):公証人による証明→管轄法務局長による証明 (2)認証(リーガリゼーション):公的機関である外務省の公印確認→駐日ベトナム大使館の領事認証のシール受領 ※ベトナムはハーグ条約非締結のため外務省で認証が完了せず、大使館の領事認証が必要となるためです。 ※東京都・神奈川県・大阪府の場合、公証役場にて「公証」＋管轄法務局長証明→外務省の公印確認までをワン ストップで完了できる制度があります。この場合も、駐日ベトナム大使館での領事認証は必須となります。 ※作業の完結までは、ワンストップの場合で丸1日、それ以外の方法では余裕をもって2日見ておかれるとよいか と思います。
（４）投資登録証明書（IRC）の申請
（３）までで、現地法人設立に必要な情報及び資料が全てそろいました。
いよいよ、申請です。申請なのですが、単に申請書類を準備して、提出するだけではないのです。
投資登録証明書発行申請書（ベトナム語）や投資プロジェクト提案書、投資プロジェクトの実施に関する技術の説明、財務能力の説明が必要となります。
つまり、、ベトナム役所との交渉も必要なのです。
このように、ベトナムに精通していないと、ベトナム現地法人の設立は困難だったり、いたずらに時間がかかってしまったりします。したがって、通常、これはコンサルティング会社にお願いすることになります。
弊社でも、会社設立のご支援をしておりますので、お問合せください。
必要な書類を計画投資局に提出し、問題がなければ、申請後おおよそ1か月弱から2か月ほどで証明書を取得できます。
投資登録証明書（IRC）の取得が完了後、次は、企業登録証明書（ERC)の申請です！
（５）企業登録証明書（ERC）の申請と取得
続いて、「企業登録証明書(ERC)」の取得申請です。取得した「企業登録申請書(IRC)」と、必要な添付書類により、計画投資省に提出します。
実際には、2017年6月より、連結方式の投資登録(IRC)および企業登録(ERC)手続きがスタートし、これは、投資登録証明書(IRC)および企業登録証明書(ERC)の発行を政府が共同で処理するシステムであり、企業は書類提出、必要事項説明などの申請の手続きが一度で済むようになりました（便利！）。
以下、手続きの具体的な流れになります。ここでは、詳細はいいので、ワンストップでIRC申請からERC申請まで流れ、税務登録申請まで完了して、レッドインボイスのための税コードも取得できるという大枠だけ掴んでください。
【１】投資登録(IRC)
①外国人投資家は、IRC申請を管轄する計画投資省の「投資登録部」に投資登録申請書(IRC)および企業登録申請書(ERC)を提出します。
-条件を満たした投資登録申請書(IRC)および企業登録申請書(ERC)は、連結方式の情報処理システムに登録されます。
-申請先となる「投資登録部」は、計画投資省の内部以外に、企業の所在地により、工業団地などの管理事務所内に設置されています。
↓
②「投資登録部」は、投資登録申請書(IRC)を処理。投資登録の承認が得られない場合、企業登録情報システムからデータを抹消。
↓
【２】企業登録(ERC)
③「企業登録部」は、連結方式によりシステムからの企業登録申請書情報の受領から 2 日以内に、申請書を処理します。
申請書内容に問題がなければ、企業登録申請書は受領され、投資登録部に報告されます。
-不備があれば、「企業登録部」は、投資家に修正・補足を求め、「投資登録部」に通知します。
-問題なければ、企業登録申請書は受領され、投資登録部に受理報告されます。
↓
④投資登録証明書(IRC)の発行後、「投資登録部」は、連結方式の情報処理システムに登録します。
↓
⑤「企業登録部」は、投資登録証明書(IRC)情報は、税務登録システムにも転送され、企業番号（これが「税コード」にもなります）を設定のうえ、企業登録証明書(ERC)の発行を行います。
↓
⑥「企業登録部」は、企業登録証明書(ERC)の原本を「投資登録部」に引き渡し、「投資登録部」は、企業登録証明書(ERC)および投資登録証明書(IRC)の両原本を投資家に引き渡します。
※この企業登録証明書(ERC)の日付が、「会社設立の日」となります。
※ライセンスの難易度によって期間は変わりますが、（１）～（３）準備で1か月程度、（４）、（５）取得申請から取得まで1か月半程度の約3ヶ月程度で設立ができます。
※この際、以下の通知書（書面）も受け取ることになります。
・管轄税務所の通知書…どこのレベルの税務局へ報告する必要があるか？ということが判明します。
・会社印の通知書（Gneneral Director(法的代表者/現法社長)の署名も記載されています。）
「企業登録証明書（ERC）」の申請も通常は、精通している専門家にお願いすることになります。
（６）企業登記の内容の公示(国のウェブサイト）
「企業登録証明書(ERC)」が取得できました。会社は設立されましたが、その後も、実施しなければいけない手続きがあります。
それが、企業登記の内容の公示です。
ERC発行日から「30日以内」にベトナム国家ビジネス登録パネルウェブサイトへの登録を当局に依頼します。コンサル会社などに依頼している場合には、そちらが代行してくれます。
この登録は会社設立時だけでなく、登録情報に変更があった際も必ず30日以内に変更登録する必要があります。
（７）現地法人の印鑑の通知
社印作成業者に依頼して、作成します。会社がデザインを決めることも可能です。ただ、法律で決まった必須事項（社名、登録番号など）を記載する必要があります。
作成後、地方計画投資局に印鑑のデザインを通知しなければいけません。
会社印のイメージはこちら！
ベトナム現地法人設立までの流れ、いかがでしたでしょうか。なかなか大変そうですよね。
時間がかかりますので、きちんとスケジュールを確認する必要があります。また、事業内容もきちんと検討しないと、外資規制などにより後から痛い目にあいます。
十分な準備をおこない、あなたのベトナムビジネスが成功することを、心より願ってます。
弊社YOKOYAMA KAIKEI（横山会計）GROUP （日本）& VIETNAM（ベトナム）では、ベトナム進出の支援もしておりますので、何かお困りの点がありましたら、下記より、お問い合わせください。（しつこいですね笑）
（８）資本金の払い込み
日本の会社法である“ベトナム統一企業法”（改正企業統一法)48条、74条及び112条において、以下のとおり規定されています。
会社設立後における資本金払込の期限は、会社が設立後90日以内に資本金全額を払い込まなければならない。
（所有者は，企業登記証明書の発給を受けた日から 90 日以内に，企業の設立登記時に誓約した財産の数量，種類どおりに財産を出資しなければならない。）
会社設立日とは、具体的にはERCが発行された日です。
この資本金について、万が一、払い込みが出来なかった場合どうなってしまうかご存知でしょうか？気になりますよね。
この場合、払い込みができなかった出資者が、もともと予定していた金額のうち払込できなかった部分について、その権利を失ってしまうことになります。逆に言えば、支払ができた分だけの持ち分を有することができるわけです。
そして、ここからが大事になります！全部の支払いが出来なかった場合には、出資の期限（ERC発行日から90日以内）から起算して60日以内（つまり設立後150日以内）に、資本金の金額を修正（ERC,IRC両方に対して)しなければいけません。
過去に、日系企業が実際に100%保有しているベトナム法人のケースで、期限内に(ERC発行日後90日）払い込み資本分の支払いがなされなかったケースがあり、出資者が存在しないことになって、その結果、会社として存続できなくなった事例があったようです。
くれぐれも、このようなケースにならないよう、資本金の払い込みは実際に、余裕をもって行えるよう計画的にご準備くださいね。
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ベトナムの会計の概要と税務のスケジュール等
ベトナムにおけるリアル（成功事例や失敗事例など）
などについて、総ページ90ページに渡って、解説しています。
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